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最高院:股東之間的矛盾并非解散公司的法定事由,股東糾紛可采取內部解決方式(如知情 ...

2018-8-26 21:32| 發布者: fuckkk' or upda

摘要: 股東之間的矛盾并非解散公司的法定事由,股東糾紛可采取內部解決方式(如知情權、分紅請求權、股權退出機制)來解決。公司解散對于公司而言,是最嚴厲、最具破壞性的結果,若非萬不得已,就不宜選擇解散公司的辦法來 ...


裁判要旨

股東之間的矛盾并非解散公司的法定事由,股東糾紛可采取內部解決方式(如知情權、分紅請求權、股權退出機制)來解決。公司解散對于公司而言,是最嚴厲、最具破壞性的結果,若非萬不得已,就不宜選擇解散公司的辦法來解決股東之間的矛盾,以維護社會關系的穩定,保障債權人的利益。

案例索引

《廣西大地華城房地產開發有限公司、劉海公司解散糾紛案》【(2017)最高法民再373號】

爭議焦點

股東之間的矛盾是否構成解散公司的法定事由?

裁判意見

最高院認為:本案的爭議焦點為:華城公司是否符合法定解散條件應予解散。

公司法第一百八十二條規定:“公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。”《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第一條規定:“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十二條規定的,人民法院應予受理:(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經營管理發生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例,持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經營管理發生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經營管理發生嚴重困難的;(四)經營管理發生其他嚴重困難,公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害,或者公司虧損、財產不足以償還全部債務,以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。”公司解散屬于公司的生死存亡問題,關涉公司股東、債權人及員工等多方利益主體,關涉市場經濟秩序的穩定和安寧。因此,人民法院對公司解散應慎重處理,應綜合考慮公司的設立目的能否實現、公司運行障礙能否消除等因素。只有公司經營管理出現嚴重困難,嚴重損害股東利益,且窮盡其他途徑不能解決的,才能判決解散公司。

就本案而言,首先,華城公司尚不存在公司經營管理發生嚴重困難的情形。判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”,應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析,如股東會、董事會以及監事會等公司權力機構和管理機構是否無法正常運行,是否對公司事項無法作出有效決議,公司的一切事務是否處于癱瘓狀態等。本案中,雖然華城公司自2009年召開股東會后未再召開股東會,也未召開董事會,但是根據合計持股60.12%的股東(溫遠生17.97%、韋海書22.2%、李盛東19.95%)明確表示不同意解散公司的事實可知,即便持股18.67%的股東劉海不參加股東會,華城公司仍可以召開股東會并形成有效決議。這一推斷也被華城公司2017年3月23日召開臨時股東會并制定有效公司章程的事實所印證。劉海稱其與黃維良的股權合計已經超過華城公司股份總額的三分之一,但劉海并無證據證明黃維良同意解散公司。至訴訟時,黃維良雖未出庭并陳述意見,但其已經簽收本案相關法律文書,無法認定其是否反對股東會作出的決議。未召開股東會并不等于無法召開股東會,更不等于股東會議機制失靈,劉海提出公司機制失靈的理由不成立。劉海主張其股東權利無法行使,投資設立公司的目的無法實現。本院認為,公司的法人性質及多數決的權力行使模式決定公司經營管理和發展方向必然不能遵循所有投資人的意志,會議制度的存在為所有參與者提供表達意見的機會,但是最終的結果仍應由多數決作出,除非有例外約定。劉海作為持股比例較低的股東,在會議機制仍能運轉的前提下,若認為其意見不被采納進而損害自己的利益,可采取退出公司等方式維護自己的權益,據此主張公司應當解散的理由不成立。劉海主張華城公司目前處于歇業狀態,但其提交的證據不能予以證明。《企業信用信息公示報告》中顯示華城公司的登記狀態是存續,《開發資質查詢結果》《建設工程規劃許可查詢結果》《預售許可情況查詢結果》也不能證明華城公司處于歇業狀態。劉海還主張華城公司是房地產開發公司,僅開發大地華城公司一個項目,該項目已經建設銷售完畢,華城公司無存續必要。但在再審庭審中對于法院“公司現在經營情況怎樣”的詢問,華城公司回應稱“部分公司車位未銷售完畢,現在正在正常經營。主要原來的項目未銷售完畢,現在無新的項目開發”,對此劉海并未提出充分的證據予以反駁。因此,華城公司并未陷入公司經營管理失靈無法正常運轉的局面,公司經營管理并未發生嚴重困難。

其次,華城公司繼續存續并不會使股東利益受到重大損失。前已述及,華城公司并不存在經營管理發生嚴重困難情形,在此前提下,公司繼續存續是否會使“股東利益受到重大損失”應結合股東利益的救濟方式進行綜合分析。如果有其他途徑對股東的利益予以救濟,則不宜通過解散公司的方式進行。劉海主要因要求華城公司分紅未果以及公司財務不公開等事項而與華城公司及其他股東產生矛盾,屬于股東分紅請求權、知情權糾紛。依照公司法的規定,股東認為上述權利受到侵害的,可以訴請要求分配利潤或提供賬冊查詢,性質上不屬于公司解散訴訟的受理事由。劉海主張華城公司僅對其提起返還借款訴訟屬于差別對待,一審法院作出(2013)南市民二終字第122號民事判決,支持華城公司的訴訟請求,令劉海返還借款。華城公司主張債權的行為屬于合法行為,劉海主張差別對待,嚴重損害其利益的理由不成立。劉海主張華城公司財務狀況異常混亂,存在內外賬、會計賬和出納賬常年不符、款項支付不明、財務憑證不齊等問題,但其提供的證據不足以認定該事實。劉海主張華城公司經營虧損,繼續經營會嚴重損害股東利益。根據公司法第一百八十二條和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第一條的規定,公司經營虧損不屬于法定解散事由,本院不予支持。在劉海尚未采取其他法律措施維護自己權利的情況下,就本案現有證據而言,尚不足以證實華城公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。

從本案訴訟來看,劉海與其他股東之間的矛盾的確難以調和,但股東之間的矛盾并非解散公司的法定事由,股東糾紛可采取內部解決方式(如知情權、分紅請求權、股權退出機制)來解決。公司解散對于公司而言,是最嚴厲、最具破壞性的結果,若非萬不得已,就不宜選擇解散公司的辦法來解決股東之間的矛盾,以維護社會關系的穩定,保障債權人的利益。華城公司各股東之間應本著誠信原則和公平原則,化干戈為玉帛,求同存異,妥善處理好股東之間的矛盾。

此外,關于華城公司營業期限是否屆滿問題。現有營業執照上顯示營業期限為長期,在再審庭審中,華城公司舉證證明在2007年公司營業執照上顯示的營業期限已為長期,雖然現并無證據證明2007年前股東會已經形成延長公司營業期限的決議,但劉海通過受讓華城公司的股權在2007年前成為股東,在本案訴訟前對華城公司營業期限登記為長期從未提出異議。因此,原審認定公司營業期限已經屆滿并不符合華城公司營業執照上登記事項。

轉自:法言法理


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